大学生理查德（克里斯托弗·里夫饰）在毕业典礼上遇到了一个老妇人，老妇人送给他一只金表，并表示等他回来。虽然他感到非常奇怪，但事情也不了了之了。8年后他成为一个著名的剧本作家，他为了寻找灵感来到了一家酒店度假，酒店历史悠久，在历史陈列室内他被一张女明星Elise（简·西摩尔饰）的照片深深吸引住了，并认得她就是送金表的老妇人。原来老妇人在送于他金表的晚上已经离世了。而他通过梦境，回到时光倒流的70年前，发现自己竟与这名女明星又有一段美丽的爱情故事

大学生理查德（克里斯托弗·里夫饰）在毕业典礼上遇到了一个老妇人，老妇人送给他一只金表，并表示等他回来。虽然他感到非常奇怪，但事情也不了了之了。8年后他成为一个著名的剧本作家，他为了寻找灵感来到了一家酒店度假，酒店历史悠久，在历史陈列室内他被一张女明星Elise（简·西摩尔饰）的照片深深吸引住了，并认得她就是送金表的老妇人。原来老妇人在送于他金表的晚上已经离世了。而他通过梦境，回到时光倒流的70年前，发现自己竟与这名女明星又有一段美丽的爱情故事

为了寻找失落于地球的量天仪宝珠，太空城族长扎尔塔（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）派遣女超人卡拉（海伦·斯雷特 Helen Slater 饰）前往地球。此时的宝珠落到了邪恶的女巫赛琳娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）的手中，为了炫耀这价值连城的宝 物，赛琳娜举办了一场晚会，而这就是卡拉夺回宝物的最佳时机。卡拉的举动惹恼了赛琳娜，她设计将卡拉骗至恐怖城，夺走了她的力量与自由。得知卡拉遇险，扎尔塔前来营救，却不想命丧赛琳娜之手。悲愤的卡拉想方设法逃脱了赛琳娜的桎梏，为了给死去的扎尔塔报仇，为了夺回珠宝，为了维护世界的和平，卡拉做好了准备，要与赛琳娜展殊死搏斗。

影片故事背景一如上集，主要人物布迪警长亦由上集的罗伊·谢德扮演，但是今次出现肆虐艾密迪海滩的大白鲨，却是一条满含恨意，一心前来报“杀夫之仇”的母鲨。